證券代碼：002213                   證券簡(jiǎn)稱：大為股份          公告編號(hào)：2020-103

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者利益，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)就本次非公開發(fā)行A股股票對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對(duì)攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體內(nèi)容如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 

（一）主要假設(shè)和前提

公司基于以下假設(shè)條件就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析，提請(qǐng)投資者特別關(guān)注，以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測(cè)及承諾事項(xiàng)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案和實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的情況為準(zhǔn)，具體如下：

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；

2、假設(shè)本次非公開發(fā)行于2021年6月底實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為測(cè)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的假設(shè)時(shí)間，最終以實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

3、假設(shè)按照發(fā)行數(shù)量為不超過30,000,000股（含），最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)；

4、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次非公開發(fā)行前總股本206,000,000 股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；

5、本次測(cè)算未考慮本次募集資金運(yùn)用對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等（如營(yíng)業(yè)收入、財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響；

6、在預(yù)測(cè)公司凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金分紅之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；

7、公司2020年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為229.72萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-146.70萬元。

假設(shè)公司2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為306.30萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-195.60萬元（此假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)主要指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2020年度經(jīng)營(yíng)情況的判斷）。

假設(shè)2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別較2020年度持平、減少10%、增長(zhǎng)10%三種情況（此假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)主要指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì) 2021年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷）。

免責(zé)聲明：以上假設(shè)及關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2020年度、2021年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 

基于上述假設(shè)情況，公司測(cè)算了本次非公開發(fā)行對(duì)2021年度每股收益指標(biāo)的影響：

注：（1）上述測(cè)算過程中，基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》規(guī)定計(jì)算；（2）非經(jīng)常性損益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)—非經(jīng)常性損益》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2008]43號(hào)）中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目進(jìn)行界定。 

由上表可知，本次非公開發(fā)行完成后，公司股本增加的情況下，如果發(fā)行完成后公司業(yè)績(jī)未獲得相應(yīng)幅度增長(zhǎng)，公司基本每股收益等指標(biāo)在短時(shí)間內(nèi)將出現(xiàn)一定程度下降，股東即期回報(bào)將會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。

二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司股本總額、資產(chǎn)凈額將大幅提高，公司整體資本實(shí)力得以提升，公司將利用此次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的機(jī)遇，以擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提升盈利能力。公司股本增加的情況下，如果發(fā)行完成后公司業(yè)績(jī)未獲得相應(yīng)幅度增長(zhǎng)，公司基本每股收益等指標(biāo)在短時(shí)間內(nèi)將出現(xiàn)一定程度下降，股東即期回報(bào)將會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。公司特此提醒投資者理性投資，關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，在測(cè)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中，公司對(duì)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定填補(bǔ)回報(bào)的具體措施亦不等同于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司再次提醒廣大投資者注意。

三、本次非公開發(fā)行股票的必要性和合理性 

本次融資符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司發(fā)展戰(zhàn)略。募集資金到位后，公司將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提升公司的資金實(shí)力和盈利能力，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力，符合公司及全體股東的利益。關(guān)于本次融資的必要性和合理性分析，詳見公司《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》 “第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內(nèi)容。

四、本次非公開發(fā)行股票募集資金與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次非公開發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，提升公司的資金實(shí)力和盈利能力，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。本次非公開發(fā)行后，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將得到進(jìn)一步鞏固和發(fā)展。

本次非公開募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，不涉及具體建設(shè)項(xiàng)目及人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況。

五、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的措施 

為維護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對(duì)股東利益的回報(bào)，公司擬采取措施以降低本次非公開發(fā)行攤薄公司即期回報(bào)的影響，具體如下：

（一）提升公司盈利能力

公司將加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)能力，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司中長(zhǎng)期的盈利能力及對(duì)投資者的回報(bào)能力，增強(qiáng)公司抗經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的能力及提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）不斷完善公司治理，提升公司管理水平 

公司按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定了一系列制度、規(guī)章，已具備較完善的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，形成了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與管理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)；公司已建立覆蓋品質(zhì)、安全生產(chǎn)、內(nèi)部控制、營(yíng)銷管理、人力資源等方面的管理體系，并及時(shí)結(jié)合公司實(shí)際，調(diào)整相關(guān)結(jié)構(gòu)，以期建立與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相適應(yīng)的、能充分獨(dú)立運(yùn)行的、高效精干的組織職能機(jī)構(gòu)。

未來，公司將加大人才的引進(jìn)和培養(yǎng)，持續(xù)提升組織能力，進(jìn)一步提高公司治理、規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理意識(shí)、加強(qiáng)內(nèi)部控制管理、財(cái)務(wù)管理，持續(xù)提升公司規(guī)范運(yùn)作及管理水平。

（三）加強(qiáng)募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率 

為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，制定了《募集資金管理及使用制度》，對(duì)募集資金的存放、使用、管理等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范，以保證募集資金存放和使用的安全。本次發(fā)行股票結(jié)束后，募集資金將存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲(chǔ)和使用，定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督， 以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

（四）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào) 

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司在充分考慮股東投資回報(bào)及未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實(shí)際，制訂了《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。上述制度的制訂完善，進(jìn)一步明確了公司分紅的決策程序、機(jī)制和具體分紅送股比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報(bào)。未來，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

六、公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾 

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，上市公司董事、高級(jí)管理人員作出以下承諾：

 “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束，不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

3、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

4、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”

七、公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾 

公司控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出以下承諾：

“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

2、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾，從而給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任；

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本公司/本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”

八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序 

關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，尚需提交股東大會(huì)審議，股東大會(huì)的召開時(shí)間將另行通知。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2020年12月14日