1

第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他明確地點。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他明確地點。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

2

第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告；獨立董事應(yīng)當(dāng)提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

3

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

(五)股權(quán)激勵計劃；

(六)調(diào)整或變更利潤分配政策；

(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則）的修改；

(四)公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

(五)股權(quán)激勵計劃；

(六)調(diào)整或變更利潤分配政策；

(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

4

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應(yīng)當(dāng)對除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

5

第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

（一）在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事長依據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定提出董事的候選人名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以提案方式提請股東大會選舉表決；由監(jiān)事會主席提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會以提案的方式提請股東大會選舉表決；

（二）持有或合并持有公司發(fā)行在外3%以上有表決權(quán)股份的股東可以向公司董事會提出董事的候選人或向監(jiān)事會提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)和條件必須符合法律和章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將上述股東提出的候選人提交股東大會審議；

……

公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30％及以上時，股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

（一）在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事長依據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定提出董事的候選人名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會以提案方式提請股東大會選舉表決；由監(jiān)事會主席提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會以提案的方式提請股東大會選舉表決。

（二）持有或合并持有公司發(fā)行在外3%以上有表決權(quán)股份的股東可以向公司董事會提出董事的候選人或向監(jiān)事會提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，董事會 、監(jiān)事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定，但提名的人數(shù)和條件必須符合法律和章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將上述股東提出的候選人提交股東大會審議；

……

公司選舉兩名以上獨立董事時，或公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30％及以上時，股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

6

第一百零四條  獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百零四條   獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。